Quien quiera salir de un contrato rígido con un proveedor de CRM, SaaS o nube ya no tiene que esperar al plazo de preaviso contractual. Desde septiembre de 2025, el EU Data Act obliga a los proveedores a colaborar en el cambio, con plazos fijos y, a partir de 2027, incluso de forma gratuita. Sin embargo, como las normas son tan recientes, todavía no existe jurisprudencia consolidada al respecto.
Desde el 12 de septiembre de 2025, el capítulo VI del EU Data Act (arts. 23 a 31 del Reglamento (UE) 2023/2854, Reglamento de Datos) se aplica también a los contratos de nube, SaaS y CRM en curso, con independencia de la duración pactada originalmente. Quedan comprendidos los servicios de tratamiento de datos en el sentido del art. 2, número 8, del Data Act, es decir, prácticamente todas las ofertas en la nube: SaaS, PaaS, IaaS. Esto es especialmente relevante para los sistemas CRM: suelen contener los datos más críticos de una empresa —contactos de clientes, historial de ventas, ofertas, historiales de comunicación— y, al mismo tiempo, se venden con frecuencia con duraciones largas y prórroga automática, precisamente porque los proveedores sabían lo difícil que era hasta ahora un cambio. Es justamente esta combinación la que aborda el Data Act como excepción legal específica frente a la vinculación contractual: si las propias condiciones generales contienen un plazo de preaviso superior a dos meses —en los contratos de nube y CRM son habituales también vinculaciones de uno o dos años— u obstáculos adicionales al cambio, previsiblemente estas cláusulas no podrán hacerse valer frente al Data Act. Solo existen excepciones para soluciones especiales adaptadas individualmente a un único cliente y para versiones de prueba.
El cambio en sí no requiere una resolución formal del contrato. Basta una comunicación sin formalidades al proveedor indicando que se desea cambiar, idealmente en forma de texto y con referencia expresa al EU Data Act. Desde la recepción de esta comunicación corre el plazo máximo de preaviso de dos meses (art. 25, apartado 2, letra d); dentro de este plazo el proveedor debe iniciar el cambio, pero el plazo todavía no pone fin al contrato. A continuación comienza el período de cambio propiamente dicho, en el que tiene lugar la migración, en principio de 30 días naturales (art. 25, apartado 2, letra a). El proveedor puede prorrogarlo una sola vez por razones técnicas hasta un máximo de siete meses, pero debe anunciarlo dentro de los 14 días siguientes a la recepción de la comunicación de cambio (art. 25, apartado 4); también el cliente puede solicitar una prórroga si necesita más tiempo. Durante toda esta fase, el proveedor debe seguir prestando el servicio sin interrupciones y colaborar activamente en la exportación de los datos.
En el cambio de CRM, la exportación de datos es el verdadero cuello de botella. El proveedor debe poner a disposición todos los datos exportables y activos digitales en un formato estructurado, de uso común y legible por máquina, mediante interfaces abiertas cuando existan. Para un CRM, esto significa en concreto: los datos de contactos, operaciones y actividades deben facilitarse de modo que puedan importarse en un nuevo sistema, y no solo como una exportación bruta no estructurada en un formato propietario que nadie pueda seguir procesando de forma útil. Tras la conclusión del período de cambio existe además un plazo de recuperación de otros 30 días antes de que el proveedor anterior deba eliminar los datos. Una vez completado con éxito el cambio, el contrato se extingue por ministerio de la ley (art. 25, apartado 2, letra c); es recomendable pedir confirmación por escrito de la fecha y exigir expresamente la eliminación una vez transcurrido el plazo de recuperación.
En cuanto a los costes, conviene ser prudente: hasta el 12 de enero de 2027, los proveedores todavía pueden cobrar tarifas de cambio reducidas y orientadas a los costes, que no pueden superar los costes en que hayan incurrido efectivamente por el cambio. A partir del 12 de enero de 2027 las tarifas de cambio quedan totalmente prohibidas (art. 29). Hay que distinguir de ellas las tarifas por servicios estándar y las penalizaciones pactadas contractualmente por resolución anticipada, que pueden seguir siendo exigibles con independencia del Data Act. Por tanto, el Data Act no obliga automáticamente al proveedor a renunciar a la remuneración por el período restante pactado originalmente (considerando 89); si después del cambio siguen debiéndose pagos y en qué cuantía depende de la configuración concreta del contrato.
El Data Act es todavía reciente: hasta ahora no existen resoluciones del BGH (Tribunal Supremo Federal de Alemania) ni del TJUE (Tribunal de Justicia de la Unión Europea) sobre cuestiones interpretativas concretas, por ejemplo sobre el alcance exacto de la «equivalencia funcional» conforme al art. 24. Pero ello no es motivo para la cautela: el Reglamento regula plazos, formatos y deberes de colaboración de forma suficientemente concreta para que el cambio funcione en la práctica, también sin una resolución de referencia de un tribunal supremo. Si, a pesar de ello, un proveedor se niega a colaborar, retrasa el cambio de forma injustificada o exige tarifas de cambio no admisibles, existen opciones de actuación claras: un requerimiento por medio de abogado con fijación de plazo, una reclamación ante la Bundesnetzagentur (Agencia Federal de Redes de Alemania), autoridad de control alemana competente desde mayo de 2026 —son posibles multas de hasta 500.000 euros—, así como pretensiones civiles por incumplimiento de obligaciones.
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